下簡稱“恒生制藥"）60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 2，216.1840 萬元（
向北京然厚投資管理（以下簡稱“然厚投資管）轉(zhuǎn)讓恒生制藥 40%股權(quán)， 40%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓價格為 1，477.4560 萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計為 3，693.64 萬元。 1，
10.103 的規(guī)定，南藥國際為之關(guān)聯(lián)法人，本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥 60%股權(quán)給
●該議案已經(jīng)更六屆董事會 2012 年更二次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董
“生命能"）一體化整合工作并取得明顯成效。2011年，和恒生制藥分
別將所持有的生命能35%股權(quán)和20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南藥國際，生命能變更為
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣3，693.64 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公
10.103 的規(guī)定，南藥國際為之關(guān)聯(lián)法人，本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥 60%股權(quán)給
5、2012 年 6 月 27 日，更六屆董事會 2012 年更二次臨時會議審議通過
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥 100.00%股權(quán)的議案》（同意 7 票、反對 0
董事會的表決程序符合中國、證券交易所和《章程》的有關(guān)規(guī)定；
會議就《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥 100.00%股權(quán)的議案》進(jìn)行表決時， 100.
7、根據(jù)《證券交易所上市規(guī)則》10.2.5、10.2.11 的規(guī)定，
十二個月內(nèi)與南藥國際進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過 3，000 萬元，且占近
一期經(jīng)審計的 5%以上，因此該議案尚需提交股東大會審議。 5%以上，
南京醫(yī)藥股份成立于 1994 年 1 月 25 日，注冊于南京市經(jīng)濟技術(shù)開
發(fā)區(qū)（中山東路 486 號），法定代表人周耀平，注冊資本人民幣 69，358.0680 萬
診斷試劑及塑形除外），精神藥品（限二類），醫(yī)療用毒性藥品銷售（按
許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。預(yù)包裝食品，散裝食品；食品銷售。普通貨物運輸。
南藥國際成立于 2009 年 12 月 7 日，注冊于南京市雨花臺區(qū)小行尤家凹 1
號，法定代表人徐茜，注冊資本人民幣 22，500 萬元，經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項
技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢；投資管理及咨詢；企業(yè)管理咨詢；資產(chǎn)管理；物業(yè)管理；
先生、丁峰峻先生擔(dān)任該董事，根據(jù)《證券交易所上市規(guī)則》10.103
的規(guī)定，南藥國際為之關(guān)聯(lián)法人，本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥 60%股權(quán)給南藥國
北京然厚投資管理成立于 2012 年 3 月 6 日，注冊于北京市東城區(qū)
新中街乙 12 號四層 512 室，法定代表人楊維平，注冊資本人民幣 100 萬元，經(jīng)
南京恒生制藥成立于 1995 年 12 月 27 日，注冊于溧水經(jīng)濟開發(fā)區(qū)
機場路 18 號，法定代表人楊潔，注冊資本人民幣 3，000 萬元，經(jīng)營范圍：許可
藥的研究開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢及技術(shù)服務(wù)。日用品，化工產(chǎn)品，醫(yī)藥包裝材料，
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估于 2012 年 6 月 20 日出具的《南京恒生
制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》【天興評報字（2012）更 358 號】， 358 號
以 2012 年 4 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，恒生制藥帳面價值資產(chǎn)總額為 10，578.95
萬元，負(fù)債總額為 7，419.32 萬元，為 3，159.63 萬元。評估價值為
價值 3，693.64 萬，經(jīng)交易雙方共同協(xié)商確定，恒生制藥 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為：
效。2011年，和恒生制藥分別將所持有的生命能35%股權(quán)和20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
100.00%股權(quán)的議案》進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。
3、根據(jù)《證券交易所上市規(guī)則》10.2.5、10.2.11的規(guī)定，十
二個月內(nèi)與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000
萬元，且占近一期經(jīng)審計的5%以上，因此該議案尚需提交股東
本次采用收益法評估得出的股東全部權(quán)益價值為 3，378.56 萬元；采用資產(chǎn)基
南京恒生制藥股東全部權(quán)益在 2012 年 4 月 30 日所表現(xiàn)的市場價值為
根據(jù)的有關(guān)規(guī)定，本評估報告使用的有效期限為 1 年，自評估基準(zhǔn)日 2012
1994年經(jīng)南京市體制改革委員會批準(zhǔn)以定向募集方式設(shè)立。1996年6月7日南京醫(yī)
藥經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股2，076萬股，并于
同年7月1日在證券交易所掛牌交易。1997年經(jīng)中國證監(jiān)上字[1997]99
號文批準(zhǔn)，以1996年末總股本8，301.74萬股為基數(shù)，按10：3的比例配股，配
股總數(shù)為2，490.522萬股，配股后南京醫(yī)藥總股本為10，792.262萬股。經(jīng)1997年度
股東大會批準(zhǔn)，以配股后總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股送3.5股，轉(zhuǎn)增
售；精神藥品，品，醫(yī)療用毒性藥品銷售。百貨；五金交電（不含助力車）；
勞保用品（不含特殊勞保用品）；汽車配件；裝飾材料；定型包裝食品；食品
藥股份。其中：紅石科技實業(yè)出資13500萬元，持股比例為
經(jīng)營）。一般經(jīng)營項目：醫(yī)藥、食品及健康信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢；投資
工；1994年9月由南京醫(yī)藥股份出資購買方式兼并，兼并后的溧水縣制
藥為南京醫(yī)藥股份的全資子，更名為南京恒生制藥。2004年，
南京恒生制藥以積累至2002年12月31日經(jīng)審計確認(rèn)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本，經(jīng)驗
資確認(rèn)，南京恒生制藥增加注冊資金人民幣80.30萬元，注冊資本增加到295萬
元。2012年3月28日，經(jīng)南京醫(yī)藥股份寧醫(yī)股發(fā)[2012]22號《關(guān)于同意南
以上財務(wù)資料中2010年、2011年數(shù)據(jù)系恒生制藥改制前的數(shù)據(jù)，其已經(jīng)
天衡事務(wù)所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告；2012年4月
30日資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)已經(jīng)天衡事務(wù)所審計，并出具了天衡審
字[2012]更01077號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。2012年1-4月的利潤表數(shù)據(jù)為恒生
有其 的股權(quán)；委托方南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中
本次資產(chǎn)評估范圍恒生制藥在評估基準(zhǔn)日（2012 年 4 月 30 日）的全部資產(chǎn)、 年 4 月
土地使用權(quán)一宗，面積為 73，281.66 平方米，位于溧水縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)機場路
申報的表外資產(chǎn)，均為在用低值易耗品，共 32 項，416 件。 32 項，
2、 原國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36 號《國有資產(chǎn)評估管理辦法實
3、 《中華人民共和國法》（2005 年 10 月 27 日更十屆全國人民代表大會
4、 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（更 378 號令，2003）；
5、 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（、更 3 號令，2003 年
6、 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（更 12 號令，2005 年 8 月 25
9、 《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（、
1.中國注冊協(xié)會會協(xié)[2003]18 號《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律
2.政部財企[2004]20 號《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德
3.中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2004]134 號《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）》；
4.中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2007]189 號《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—評估報告》、《資
5.中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2008]217 號《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—無形資產(chǎn)》、《專
1.被評估單位提供的原始會計報表、財務(wù)會計經(jīng)營方面的資料、以及有關(guān)協(xié)議、
3.國經(jīng)貿(mào)資源[2000]1202 號文頒發(fā)的《關(guān)于調(diào)整汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的通
4.國經(jīng)貿(mào)經(jīng)[1997]456 號文頒發(fā)的《關(guān)于發(fā)布<汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)>的通知》 號文頒發(fā)的
6.令更 538 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2008 年）；
7. 財稅[2008]170 號《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若
的種類、號數(shù)、簽收的日期、到期日、票面金額、付款人、承兌人、背書人名稱，
憑證了解、分析業(yè)務(wù)發(fā)生的時間和原因，通過檢查評估基準(zhǔn)日后發(fā)生的賬務(wù)記錄，
恒生制藥的房屋建筑物類固定資產(chǎn)分布于溧水縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)機場路 18 號南京
主要由房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施組成，其中房屋建筑物 16 項，二期主
期主要包括針劑車間、動物房等；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施共 21 項，主要由各車間
建成時間為 1999 年 10 月，二期配套房屋建成時間為 2001 年 10 月，三期房屋建
1) 重置全價=工程綜合造價+前期及其他費用+配套規(guī)費+資金成本，其具體計算
資金成本=（工程綜合造價+前期及其他費用+配套規(guī)費）×合理工期×0.5×貸
包衣機，全自動膠囊充填機，意大利引進(jìn)的進(jìn)口膠囊灌裝機等；（2）原料藥主設(shè)
?。? 臺 300L 搪玻璃反應(yīng)釜，1 臺 100L 搪玻璃反應(yīng)釜，500T/H 蒸餾水機一臺等；
?。?）中藥提取設(shè)：攪拌提取罐 6 臺，臥式螺旋卸料沉降離心機，管式離心機， 6 臺，
2 臺多功能提取罐 3m3，2 套組合式濃縮回收膏裝置，300L 貯罐 5 臺，真空冷凍干
臺，安瓿灌封聯(lián)動機組 2 套，套安瓿灌封聯(lián)動機組為購入的樣機，質(zhì)量不太
以來從未使用過，市場上已找不到類似設(shè)的價格信息，現(xiàn)在已不能滿足 GMP 要
制造年代久遠(yuǎn)，市場難尋其配件，國產(chǎn)設(shè)能夠替代，據(jù)判斷已無使用價值，
根據(jù) 財稅[2008]170 號《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革
若干問題的通知》的內(nèi)容：自 2009 年 1 月 1 日起，增值稅一般納稅人（以下簡稱
納稅人）購進(jìn)（包括接受捐贈、實物投資，下同）或者自制（包括改擴建、安裝，
下同）固定資產(chǎn)發(fā)生的進(jìn)項稅額（以下簡稱固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額），憑增值稅專用發(fā)
票、海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書和運輸費用結(jié)算單據(jù)（以下簡稱增值稅扣稅憑證）
加權(quán)平均法計算出設(shè)的綜合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，觀察法成
較小，其他費用如設(shè)計費、工程管理費及配套規(guī)費等與建造時相比，基本無變化。
時點近期市場上交易的類似地產(chǎn)進(jìn)行比較，并對類似地產(chǎn)的成交價格作適當(dāng)修正，
商標(biāo)權(quán)按取得或注冊過程的合理的投入或成本確定評估值；采用成本法評估。
量；(2) 未來承擔(dān)的風(fēng)險也能用貨幣衡量；(3) 資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的
比例關(guān)系，并可以計算。具體方法選用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）。以未來若干年度
與企業(yè)自由現(xiàn)金流量相匹配，本次評估采用加權(quán)平均資本成本（WACC）作為企
評估人員根據(jù)恒生制藥前 2-3 年的經(jīng)營狀況、產(chǎn)品在市場上的銷售情況，預(yù)測
恒生制藥未來 4 年又 1 期的收益，并假定從更 5 年開始，到該企業(yè)的經(jīng)營終止日
部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評估約定函所約定的事項，
?。?）北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估于 2012 年 5 月接受委托方的委托，從事
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