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南京新百11月5日晚間公告稱，公司與金衛(wèi)醫(yī)療集團有限公司簽署《收購框架意向協(xié)議》，擬收購其持有的中國臍帶血庫企業(yè)集團（簡稱“CO集團"）65.1%股權(quán)，預(yù)期估值為72.55億元，其中公司發(fā)行股份支付的市值不低于40億元，余款以現(xiàn)金支付。
在協(xié)議書中，南京新百表示，公司有意全面收購CO集團的全部股權(quán)，其中，公司先行收購金衛(wèi)醫(yī)療已持有及已收購但尚未完成交割的合計約占CO集團已發(fā)行且攤薄后總股本65.1%的股權(quán)，此為公司擬收購CO集團的zui低股權(quán)數(shù)量，對于此部分股權(quán)的收購價格，雙方同意附先決條件地接受72.55億元的預(yù)期估值。
公告顯示，南京新百同意就推動CO集團私有化向金衛(wèi)醫(yī)療提供所需的合理協(xié)助，雙方將積極實現(xiàn)對CO集團的全面收購，其中，南京新百對約占CO集團已發(fā)行且經(jīng)攤薄后的股份總數(shù)的34.9%股權(quán)可以接受的合理預(yù)估值為17.45億元。
上述交易具有先決條件。南京新百要求交易進行的先決條件為：金衛(wèi)醫(yī)療附條件地承諾CO集團2016會計年度、2017會計年度實現(xiàn)的利潤增長率預(yù)計不低于10%，并對2016會計年度、2017會計年度利潤作出附條件的補償承諾，且金衛(wèi)醫(yī)療應(yīng)采取有效措施確保CO集團管理層在未來36個月內(nèi)不提出辭職請求。
金衛(wèi)醫(yī)療要求交易進行的先決條件為：南京新百應(yīng)為其推動CO集團私有化提供貸款或融資，CO集團65.1%股權(quán)zui低成交價不低于72.55億元，且南京新百用于收購CO集團股權(quán)向金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)行的對價股份于對價股份定價基準日的市值不低于40億元，余額應(yīng)以現(xiàn)金支付，初步估算約為32.55億元。
根據(jù)公告，雙方此次意向協(xié)議有效期為六個月，有效期內(nèi)金衛(wèi)醫(yī)療不得與其他第三方就購買目標股權(quán)進行商議、討論或簽署備忘、意向、框架或正式協(xié)議。協(xié)議期限屆滿未延長的，協(xié)議效力終止。協(xié)議效力終止后，雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)誠信、公平的原則處理后續(xù)事宜，各自承擔(dān)為履行協(xié)議支付的成本。
據(jù)悉，CO集團于2009年在紐約交易所上市，是一家以臍帶血造血干細胞儲存為主營業(yè)務(wù)的生命科技企業(yè)，伴隨生命科學(xué)研究的飛速發(fā)展和造血干細胞移植在臨床應(yīng)用范圍的日益擴大，CO集團致力于為中國和亞洲地區(qū)的新生兒父母提供其子女的臍帶血儲存服務(wù)，呵護新生兒成長過程中的生命和健康。CO集團具有中華人民共和國國家衛(wèi)生和計劃生yu委員會頒發(fā)的臍帶血造血干細胞庫執(zhí)業(yè)許可證書，在北京市、廣東省和浙江省提供臍帶血儲存業(yè)務(wù)，并在當(dāng)?shù)鼐碛?經(jīng)營權(quán)，截止2015年3月底，累計客戶數(shù)量超過40萬人，為中國zui大的專業(yè)臍帶血儲存機構(gòu)。
CO集團收入主要來自于新生嬰兒臍帶血干細胞存儲和處理收費。2014年4月至2015年3月，中國臍帶血庫企業(yè)集團收入為6.35億人民幣，歸屬上市公司股東凈利潤為1.07億，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為5.95億，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為24.4億，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別41.2億和15.4億人民幣。
南京新百表示向CO集團發(fā)出要約收購意向函，獲取臍帶血庫相關(guān)資源，不但與醫(yī)療產(chǎn)業(yè)緊密相關(guān)，同時也為了結(jié)合公司正在開展的養(yǎng)老、健康產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)，從而構(gòu)建成全程健康管理體系。
基于南京新百大股東三胞集團養(yǎng)老醫(yī)療業(yè)務(wù)布局，南京新百在提出“百貨+醫(yī)療養(yǎng)老"的雙主業(yè)轉(zhuǎn)型后，資本運作不斷，現(xiàn)金收購安康通20％股權(quán)、出售新百藥業(yè)股權(quán)給高特佳形成戰(zhàn)略默契、戰(zhàn)略投資養(yǎng)老健康股權(quán)基金等，此次參加CO集團的私有化將使得市場對南京新百的醫(yī)療布局繼續(xù)保持較高程度的關(guān)注。